شرکت سهامی خاص از زیر مجموعه های شرکت های سهامی است. این نوع شرکت باید حداقل از 3 شریک برخوردار باشد تا مجوز تاسیس را دریافت کند. تمام سرمایه های شرکت سهامی خاص، از طریق موسسان آن تامین شده و افراد دیگر در آن نقشی نخواهند داشت. به این شرکت ها اصطلاحا Privately held company گفته می شود. برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص، نیاز به گذر از مراحل و ارائه مدارک خاصی است که در این مطلب به آنها اشاره خواهیم کرد.
تعریف شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص از شراکت حداقل 3 نفر با حداقل 100 هزار تومان سرمایه تشکیل می شود. سهام این شرکت ها در بورس اوراق بهادار قابل داد و ستد نمی باشد. فقط تعداد محدودی از افراد هستند که می توانند سهام این شرکت را خریداری کنند. در همان بدو تاسیس شرکت، شرکا باید تمام سرمایه را تامین کرده و مقداری از آن (حدود 35%) را در بانک به عنوان سپرده “شرکت در شرف تاسیس” قرار دهند. در زمانی که شرکت دچار قرض و بدهی شود، هرکدام از سهامداران بسته به مقداری که در شرکت سرمایه گذاری کرده اند موظف به ادای قبوض خواهند بود. صاحبان شرکت سهامی خاص این امکان را دارند تا 10 برابر سرمایه ثبتی خود از بانک وام بگیرند.
مطابق با ماده 1 قانون تجارت، شرکت های سهامی به شرکتی گفته می شود که “سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.”
تفاوت شرکت سهامی عام و سهامی خاص
شرکت سهامی عام بر خلاف سهامی خاص که تمام سرمایه اش توسط سرمایه گذاران تامین می شود، قسمتی از سرمایه خود را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کند. از این رو باید برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی نماید. پذیره نویسی به معنای این است که اشخاصی برای پرداخت سهام شرکت متعهد شده و برای آن اقدام می کنند. این نوع شرکت ها به عنوان کاملترین شرکت های سهامی شناخته می شوند. در شرکت های سهامی عام موسسان باید حداقل 20% سرمایه شرکت را تامین کرده و 35% از آن را در یک حساب بانکی به نام “شرکت در شرف تاسیس” سپرده نمایند. شرکت سهامی عام برخلاف سهامی خاص، به حداقل سرمایه 500 هزار تومان نیاز دارد. در این شرکت ها نقل و انتقال سهام شرکت مشروط به موافقت مدیران شرکت نمی باشد.
ویژگی های شرکت سهامی خاص
- تعداد شرکای این نوع شرکت حداقل 3 نفر بوده و امکان تاسیس با کمتر از 3 نفر وجود ندارد.
- حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی خاص 100 هزار تومان است.
- سهام این شرکت ها قابلیت انتقال نداشته و تنها سهامداران می توانند با موافقت سایر سهامداران، سهامشان را به شخص دیگری انتقال دهند.
- سهام این شرکت به دلیل عدم امکان نقل و انتقال، در بازار بورس معامله نخواهد شد.
- سهامداران فقط به میزان سهام خود در برابر بدهی های شرکت مسئول خواهند بود.
- در تصمیم گیری های مربوط به شرکت، رای اکثریت با افرادی است که بیشترین سرمایه را در آن دارند.
مسئولیت شرکا در شرکت های سهامی خاص
مسئولیت شرکا در شرکت سهامی خاص به میزان مبلغ اسمی سهام هر یک از آنها است. یعنی اگر شرکت دارای ضرر شده و نیاز به پرداخت بدهی باشد، هریک از شرکا باید براساس میزان سهام خود اقدام به پرداخت بدهی ها و جبران ضرر نمایند. در صورتی که سرمایه شرکت از مبلغ مقرر شده پایین تر بیاید، شرکا این وظیفه را دارند تا در یک سال جاری تمام سرمایه از دست رفته را جبران کنند. اگر این شرایط مهیا نباشد، شرکا می توانند با اتفاق نظر خود شرکت را از سهامی خاص به نوع دیگر شرکت سهامی یا تضامنی تبدیل کنند. بدهی های مالیاتی شرکت طبق قانون مالیات مستقیم، بر عهده آخرین مدیران شرکت است و دیگر سهامداران و مدیران قبلی در برابر آن وظیفه ای ندارند. مدیران می توانند این بدهی را از محل وجوه و دارایی های شرکت تامین کنند.
ویژگی های نام شرکت سهامی خاص
انتخاب نام مناسب یکی از مهمترین کارهایی است که باید قبل از ثبت شرکت انجام شود. برای انتخاب نام شرکت سهامی خاص و همچنین دیگر شرکت ها، باید چند نکته را در نظر داشته باشید:
- اسامی پیشنهادی قبلا ثبت نشده و تکراری نباشد.
- از نام، نام خانوادگی و یا اسامی خاص در نام شرکت استفاده نشود.
- نام شرکت باید ریشه فارسی داشته باشد و فاقد عبارت انگلیسی باشد.
- شامل اعداد ریاضی نبوده و تمام کلمات به صورت حروفی نوشته شوند.
- از عناوین شعرا، دانشمندان، کاشفان، شاهد، ایثارگران، اسامی متبرکه و موارد این چنینی استفاده نشود.
- حداقل تعداد سیلاب ها در نام شرکت 3 سیلاب باشد.
تشکیل شرکت سهامی خاص
طبق ماده 20 لایحه قانونی 1347، برای تاسیس شرکت سهامی خاص نیاز به اقدامات زیر خواهد بود:
- امضای اساسنامه: اساسنامه شرکت باید توسط کلیه شرکا و یا از طریق وکلایشان به امضا برسد. اساسنامه یکی از مهمترین ارکان شرکت های سهامی است. در این سند روابط شرکا با هم و حدود اختیارات، تکلیف سود و زیان، مدت انحلال شرکت، میزان سرمایه، اهداف شرکت و موارد دیگر به صورت کامل بیان می شود.
- تعهد سرمایه: همانطور که اشاره شد، حداقل میزان سرمایه شرکت سهامی خاص معادل 100 هزار تومان است که باید تعهد درباره آن صورت گیرد. از میزان سرمایه شرکت باید حداقل 35% به یک حساب در بانک انتقال داده شود. تعهد شرکا به پرداخت سرمایه شکل خاصی ندارد و نیازی به امضای ورقه تعهد سهم نمی باشد. البته برخی از شرکت ها برای این کار از تعهد ورقه (کتبی) استفاده می کنند.
- انتخاب مدیر و بازرس: هیت مدیره شرکت سهامی خاص از بین سهامدارات شرکت انتخاب می شود و نمی توان مدیران را از خارج از صاحبان سهام انتخاب کرد. افرادی که به عنوان مدیر یا بازرس انتخاب می شوند، باید به صورت کتبا سمت خود را قبول کرده و امضا نمایند.
آشنایی با اساسنامه شرکت سهامی
اساسنامه یکی از مهمترین ارکان شرکت بوده که باعث اعتبار بخشیدن به آن خواهد شد. شرکت های سهامی خاص و عام باید دارای اساسنامه باشند تا هویت شرکت به خوبی مشخص شود. در اساسنامه باید تمام موارد زیر مشخص شده باشد:
نام شرکت، موضوع شرکت، مدت فعالیت شرکت، مرکز اصلی شرکت و در صورت وجود شعب آن، میزان سرمایه شرکت به صورت نقدی یا غیر نقدی، تعداد مدیران شرکت و مدت ماموریت، مشخص کردن وظایف هریک از مدیران، تعداد سهام بی نام و با نام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم، نحوه انتقال سهام با نام، نحوه تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس، شرایط افزایش یا کاهش سرمایه شرکت، مواقع و ترتیب دعوت مجامع، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، تعیین موعد تنظیم ترازنامه، چگونگی تغییر اساسنامه، نحوه انحلال اختیاری شرکت، مشخص کردن تعداد بازرسان شرکت و مدت ماموریت آن ها.
شرایط انتخاب مدیر در شرکت سهامی خاص
افرادی را به عنوان مدیر شرکت سهامی خاص می توان انتخاب کرد که جزو سهامداران شرکت باشند. اعضای هیئت مدیره را در صورتی که مجمع عمومی رای صادر کند، می توان برکنار کرد. مجمع عمومی از سهامداران شرکت تشکیل شده و این صلاحیت را دارد تا برخی از اعضای هیئت مدیره را برکنار کند. در صورت برکناری عضوی از هیئت مدیره، آن فرد قادر به ادعای ضرر و زیان نخواهد بود. اعضای هیئت مدیره به دلیل اینکه از موسسان و سهامداران شرکت هستند، شامل قوانین کار و استخدامی نخواهند بود.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص
- کپی برابر اصل شناسنامه تمام سهامداران و بازرسان.
- کپی کارت ملی تمام سهامداران و اعضای شرکت.
- دو نسخه از اساسنامه که تمام صفحات آن به امضای سهامداران شرکت رسیده باشد.
- دو نسخه تکمیلی از اظهارنامه شرکت که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
- دو نسخه از صورت جلسه هیئت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
- دو نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که توسط سهامداران و بازرسان امضا شده باشد.
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت در بانک موردنظر.
- ارائه مجوز در صورتی که توسط کارشناس اداره ثبت شرکت ها درخواست شده باشد.
چرا باید اقدام به ثبت شرکت کرد؟
ثبت شرکت باعث مزایایی زیادی برای مدیران و صاحبان شرکت خواهد شد. از جمله مزایای ثبت شرکت می توان به این موارد اشاره کرد:
- امکان شرکت در مزایده ها و مناقصات فراهم شده و سود بیشتری عاید مجموعه خواهد شد.
- فعالیت شرکت دارای وجه قانونی و رسمی شده و کلیه اقداماتش قابل پیگیری خواهد بود.
- امکان عقد قرارداد با شرکت های بزرگ فراهم خواهد شد؛ چرا که شرکت های به نام و بزرگ وارد مذاکره و اخذ قرارداد با اشخاص حقیقی نخواهند شد.
- امکان بیمه کردن تمام پرسنل با استفاده از ثبت شرکت و دریافت کد کارگاهی میسر خواهد شد.
- مشتریان بیشتری به شرکت اعتماد خواهند کرد و امکان فعالیت در دنیای مجازی برای شرکت راحت تر خواهد شد.
- با ثبت شرکت، امکان رشد و پیشرفت بیشتری فراهم شده و می توان به صورت ملی یا بین المللی به مشهوریت زیادی دست پیدا کرد.
- با ثبت شرکت می توان اقدام به ثبت برند کرد.
