از ابتدای تأسیس شرکت و سپس در اداره آن، همیشه لازم است تا تصمیمات خاصی گرفته شود. مجمع عمومی شرکت یکی از ارکان تصمیم گیرنده برای اداره شرکت و پیشبرد اهداف آن است. در قانون تجارت، درباره انواع مختلف مجمع عمومی در شرکت های تجارتی و وظایف هرکدام، توضیح داده شده است. هر یک از این مجمع ها، با گرد هم آمدن تعدادی از اعضای شرکت، در زمانی خاص و با هدفی مشخص، تشکیل می شوند.
معرفی انواع مجمع عمومی شرکت ها
در شرکت های سهامی، مجمع های عمومی از سهامداران آن شرکت تشکیل می شود. هدف تشکیل مجمع عمومی می تواند موارد مختلفی باشد. به طور مثال تاسیس شرکت، انتخاب اعضای هیئت مدیره، افزایش یا کاهش سرمایه، از این موارد هستند.
با توجه به آنچه تا به حال گفتیم و طبق قانون تجارت، تشکیل سه نوع مجمع عمومی پیش بینی شده است.این سه مجمع، تحت عناوین، مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده، نامگذاری شده اند.
تشکیل مجمع عمومی مؤسس چگونه است؟
طبق قانون، تشکیل مجمع عمومی تنها در شرکت های سهامی عام ضروری است. البته وجود این مجمع در شرکت های سهامی خاص نیز می تواند روند تشکیل شرکت را منظم تر و سریع تر کند.
همه پذیره نویسان و مؤسسین می توانند در مجمع عمومی مؤسس، شرکت کنند و طبق قانون به ازای هر یک سهم، یک رای دارند. البته برای تشکیل مجمع مؤسس، حضور تعدادی از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند ضروری است.
چنانچه در اولین مرحله، این تعداد از اعضا حاضر نشوند، تا دو نوبت دیگر فرصت برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس وجود دارد. در غیر این صورت، شرکت تشکیل نخواهد شد.
وظایف مجمع عمومی مؤسس
طبق متن قانون، مجمع عمومی مؤسس به گزارش مؤسسین شرکت رسیدگی و آن را تصویب می کند. همچنین تایید پذیره نویسی برای همه سهام شرکت و تادیه مبالغ برعهده این مجمع است.
اساسنامه شرکت نیز با نظر مجمع عمومی مؤسس طرح ریزی، در صورت نیاز اصلاح و نهایتا تصویب می شود. اولین مدیران و بازرسان نیز توسط مجمع مؤسس انتخاب می شوند.
اطلاع رسانی درباره اطلاعیه ها و دعوت به تشکیل مجمع، در یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر می شود. تا زمان تشکیل اولین مجمع عمومی عادی، انتخاب این روزنامه نیز به عهده مجمع عمومی مؤسس است.
مجمع عمومی فوق العاده و چگونگی تشکیل آن
این مجمع در مواقع ضروری و برای تصمیمات خاص، با حضور سهامداران شرکت تشکیل می شود. از آن جایی که مجمع عمومی فوق العاده در حالت اضطراری تشکیل می شود، برگزاری آن تابع قوانین خاصی نیست.
برای رسمی بودن جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تصمیمات آن، باید دارندگان بیشتر از نصف سهام شرکت که حق رای دارند، در جلسه حضور داشته باشند. اگر در اولین جلسه، تعداد شرکت کنندگان به حدنصاب نرسید، جلسه دیگری برگزار می شود. برای رسمیت این جلسه، باید حداقل دارندگان بیش از یک سوم سهام شرکت حاضر باشند.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه شرکت و میزان سرمایه، باید با برگزاری مجمع عمومی فوق العاده انجام شود. به علاوه، تصمیم گیری درباره انحلال خارج از موعد شرکت نیز به عهده این مجمع است.
تصمیم گیری درباره موادی که گفته شد، منحصرا در حدود اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است. در صورتی که تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده دو سوم آرا حاضر را کسب کنند، تصویب می شوند.
مجمع عمومی عادی، تصمیم گیری سالیانه برای شرکت
تصمیم گیری درباره همه مواردی که در اختیار مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده نباشد، به عهده مجمع عمومی عادی است. در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهام شرکت، ضروری است.
اگر در اولین دعوت، تعداد حاضران به حد نصاب نرسد، جلسه دیگری برگزار می شود. تصمیمات این جلسه با هر تعداد شرکت کننده رسمیت خواهد داشت. برای تصویب تصمیمات نیز، رای اکثریت حاضران، به صورت نصف به اضافه یک لازم است. البته در انتخابات مدیران و بازرسان اکثریت نسبی ملاک است.
مجمع عمومی عادی سالیانه یک بار و در موعدی که در اساسنامه شرکت تعیین شده است، تشکیل می شود. مسئولیت دعوت برای برگزاری مجمع عمومی عادی، برعهده هیئت مدیره شرکت است. چنانچه هیئت مدیره اقدام به دعوت نکند، این مسئولیت به عهده بازرسان شرکت است.
وظایف مجمع عمومی عادی که در قانون تجارت آمده است
همانطور که گفتیم، همه تصمیمات شرکت، به جز مواردی که در اختیار مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است، در صلاحیت مجمع عمومی عادی قرار دارد.
بررسی ترازنامه وسود و زیان سال مالی قبل و مشخص کردن دارایی و مطالبات و بدهکاری های شرکت به عهده مجمع عمومی عادی است. همچنین رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان نیز در حدود اختیارات این مجمع قرار دارد.
علاوه بر این، تقسیم سود و اندوخته شرکت در بین سهامداران، تنها با تأیید مجمع عمومی عادی امکان پذیر است. در واقع کلیه مسائل مالی سالیانه شرکت، در مجمع عمومی عادی مورد بررسی قرار می گیرد. همچنین موارد مربوط به سال پیش رو نیز تعیین می شود.
در کنار تصمیم گیری درباره وضعیت مالی شرکت، مجمع عمومی عادی، وظایف دیگری نیز دارد. انتخاب مدیران و بازرسان، و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار مربوط به اطلاعیه های شرکت نیز، از وظایف مربوط به این مجمع است.
مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده
بطور معمول زمان تشکیل مجمع عمومی عادی در جلسه قبلی این مجمع مشخص شده است. و این مجمع به صورت سالی یک بار برگزار می شود. اما گاهی شرایطی رخ می دهد که نیاز است تا این مجمع زودتر از موعد مقرر تشکیل جلسه دهد.
هیئت مدیره و بازرسان این اختیار را دارند تا مجمع عمومی عادی را در زمانی غیر از موعد مقرر آن برگزار کنند. در این مجمع، با همان دامنه اختیارات مجمع عمومی عادی، درباره موضوعات تصمیم گیری می شود.
اداره مجامع عمومی
اداره جلسه مجمع عمومی توسط هیئت رئیسه اداره می شود. این هیئت رئیسه از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر تشکیل شده است. رئیس هیئت مدیره، ریاست مجمع را به عهده خواهد گرفت.
البته در زمانی که موضوع جلسه، تغییر در مدیران شرکت باشد، یکی از سهامداران با رای اکثریت نسبی حاضران، رئیس مجمع می شود. ناظران نیز همیشه از بین صاحبان سهام حاضر در جلسه انتخاب می شوند.
با توجه به توضیحات بالا، مجامع عمومی در واقع سکان هدایت شرکت هستند. با تشکیل هرکدام از این مجمع ها، مسیر شرکت و همه مسائل مربوط به اداره و فعالیت آن مشخص می شود. با پیش بینی این مجامع در قانون، همه تصمیم گیری های شرکت وجهه قانونی پیدا می کنند.
علاوه بر نکات بالا، اشاره به این نکته لازم است که طبق قانون، بعضی از موارد را در هیچ کدام از مجامع عمومی نمی توان تغییر داد. تغییر تابعیت شرکت و همچنین افزایش تعهد صاحبان سهام، از مواردی هستند که مجامع عمومی نمی توانند در آن ها دخالت کنند.
